奎克化学与好富顿国际合并

　　摘要

　　4月5日，美国宾夕法尼亚州ConSHOHOCKEN  -- 奎克化学公司（纽约证券代号：KWR）和好富顿国际公司宣布，双方已经签署两家公司合并的确定协议。两家公司合计拥有250年历史，一直服务全球基础金属和金属加工工业，专精提供工业过程流体、化学特种油，以及技术专业知识服务。


 

　　创建全球领先企业，在金属加工和基础金属服务领域占据独特地位，以精深专业知识和经验服务多类潜力巨大的工业客户。

　　奎克化学公司董事长及首席执行官Michael F. Barry表示：“所提议的奎克化学与好富顿国际合并交易，代表我们进入公司发展的下一阶段，表明我们继续坚持发展独特核心优势的理念。与好富顿的结合，实现两强高度互补，两家企业各自有悠久历史，都积累了丰富的专业知识、技术，和以客户为中心的企业文化，都致力向客户、股东和员工提供长期的可持续发展价值。合并后的新公司将充分共享和发挥双方的最佳做法和专业知识。”

　　Hinduja集团旗下海湾石油企业所拥有的好富顿国际董事长Sanjay Hinduja表示：“我们高兴地签订这项协议，把两家著名的国际公司结合起来。同心协力，我们将增强竞争实力和业务模式，更好地服务全球市场和我们所有的利益相关者。”

　　根据本协议条款，奎克化学将向好富顿国际股东新发放股份共约430万股，相当于合并后新公司股权的24.5%，另支付现金1.725亿美元。此外，奎克化学将继承好富顿国际的债务和流动资金（截至2016年底好富顿国际净债务约6.9亿美元）。本协议已经获得奎克化学董事会和好富顿国际董事会批准，以及Hinduja集团的完全支持。交易完成后，Hinduja集团将成为奎克化学最大的股东。

　　好富顿国际和奎克化学公司都致力于为高度专业和技术要求严格的工业市场提供创新产品，都在这个领域享有盛名。

　　好富顿国际首席执行官Mike Shannon表示：“我们两家不仅具备互补特征，各自也都努力创新，积累强大的技术专业知识和经验，加强全球存在，注重产品应用本地化，在此基础上为客户提供创新解决方案。”

　　合并交易高度互补

　　奎克化学与好富顿国际合并为新公司之后，将运用双方的产品和服务组合，更好地服务汽车制造、航空制造、重型设备、金属、采矿、机床加工、海洋勘探、海上采油、饮料罐加工等各类工业的客户。新公司将具备世界上最宽广的金属加工产品供应平台，提供各种特种油产品，包括金属切削液、金属成型液、腐蚀保护液、热处理液、工业润滑油和润滑脂，等等。如此宽广的产品组合，预期将产生巨大的交叉销售机会，允许公司进一步在包括印度、韩国、日本及墨西哥等新兴市场强势发展。

　　新公司通过合并资源，将拓宽技术创新面，加快产品研发，更快推向市场，并多元开拓着眼于长期发展的研发渠道。

　　随着化学管理服务内容更多，公司秉持的融入客户服务模式将进一步得到强化。凭借更强大的产品组合，以及经验丰富的技术专家和专业知识，合并后的新公司将为客户的整体业绩和运营表现增添更多价值。

　　为股东创造价值

　　在2016 年，奎克化学运营收益为7.47 亿美元，调整后EBITDA（利、税、折旧及摊销前利润）为1.07 亿美元，净现金为2,200 万美元 （同期中，好富顿国际运营收益为7.67 亿美元，调整后EBITDA 为1.2 亿美元，净负债为6.9 亿美元）。合并交易完成后，联合的新公司将继续在纽约证券交易所挂牌。

　　公司预期，合并所产生的合力将体现为成本节约收益约4,500 万美元，其中大部分将在交易完成后两年内实现。这些合力产生的收益预计将主要来自供应环节效益提升和成本下降。我们预计合并后将产生各种交叉销售机会，并有能力向客户提供更宽广的产品组合及解决方案，从而创造更多的价值。

　　交易完成后，联合的新公司预计将继续保持其股利分红，并使用其充裕的现金流动来迅速减少负债，以改善账面净负债，从而在交易完成后的最初两年中把净债务对调整后EBITDA 比例从约3.8倍降低到接近2.5 倍。

　　财务融资、企业治理和领导框架

　　奎克化学已经从美洲银行美林证券公司及德意志银行证券公司获得总计11.5 亿美元借贷承诺，用于支持这项合并交易，其中包括2 亿美元的额外流动资金，用于未来需要。公司预计，借贷的利息成本按目前利率计算应保持在3%范围。

　　这项合并交易需要满足监管审查要求才能完成，包括获得监管部门及奎克化学股东的批准，预计整个过程将在2017 年底或2018 年初完成。在此之前，两家公司将继续作为互相独立的实体正常运作。

　　合并交易完成之后，预计新公司将组成一个12 名成员的董事会，其中奎克化学指定9 名董事，Hinduja 集团指定3 名董事。Michael F. Barry 将继续担任新公司的董事长兼首席执行官，新公司的组织结构将在合并协议签署后到合并交易完成前的期间确定。

　　德意志银行证券公司担任奎克化学的首席财务顾问，Drinker Biddle & Reath LLP 律师事务所为其任法律顾问。Valence 集团向董事会提供了公正评估报告。

　　RBC Capital Markets, LLC 担任好富顿国际的独家财务顾问，Mayer Brown LLP 律师事务所为其法律顾问。

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