统一石化“借壳上市”还是香梨“跨界并购”？

　　主营库尔勒香梨种植加工的*ST香梨(600506，SH)经营上来了一个大动作。公司10月11日晚间公告称，拟以支付现金的方式购买统一石油化工有限公司(以下简称统一石化)100%股权等相关资产。统一石化以生产和销售“统一”牌润滑油系列产品著称。对于*ST香梨而言，揽入统一石化意味着公司将从一家农业公司转型成为“农业+石化”的双主业上市公司。

　　14.3亿元现金并购统一石化

　　中国润滑油信息网据*ST香梨公告，公司近日与泰登投资、霍氏集团及威宁公司签署了《重大资产收购协议》，拟向泰登投资收购其 持有的统一石化92%股权，向霍氏集团收购其持有的统一石化3%股权，以及向威宁公司收购其持有的统一石化5%股权、统一无锡25%股权及统一咸阳25%股权。*ST香梨表示，该协议所涉及的标的资产的预估价值为人民币14.3亿元，拟通过后续设立的全资子公司进行收购。标的资产的价值最终将基于具有证券期货从业资格的资产评估机构所出具的并经国有资产管理机构备案确认的评估报告，由各方协商后确定。

　　*ST香梨同时提示，本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或者评估结果等作进一步论证和沟通协商后确定，交易的实施存在不确定性。

　　标的资产中，最核心的资产无疑是统一石化100%股权。启信宝显示，统一石化成立于1993年，注册资本为5059万美元。统一石化的股权结构显示，泰登投资持股比例为92%，霍氏集团持股比例为3%，威宁公司持股比例为5%。通过此次收购，*ST香梨将拥有统一石化100%的股权。此外，统一咸阳和统一无锡的股权结构相同，均为统一石化持股比例为75%，威宁公司持股比例为25%。此次收购完成后，*ST香梨将直接、间接拥有统一咸阳和统一无锡的各100%股权。

　　提到统一润滑油，大家可能会首先联想到2003年伊拉克战争时期CCTV的一句广告语“多一点润滑，少一点摩擦”。如今的统一石化发展已成为润滑油行业领军企业，产品覆盖汽车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、刹车油、不冻液、汽车护理品等众多石油化工领域。旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等享誉世界的知名品牌。

　　作为中国市场的知名企业，统一石化拥有北京、无锡、广州、襄阳四大工厂及高效供应链，年综合产能95万吨。凭借独有 iTongyiCRM 系统，统一为中国800家经销商和50000多家修理及零售终端提供全方位服务保障。凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力，在被誉为“行业奥斯卡”的LubTop年度评选中，统一石化多次获得“中国润滑油十大品牌” 称号。目前，统一石化持有统一无锡75%股权、统一陕西75%股权。也就是说，通过上述交易，*ST香梨将间接实现对统一无锡、统一陕西的全资控股。

　　公告显示，统一石化、统一无锡和统一咸阳3家公司的主营业务基本一致，主要为生产和批发润滑油、润滑脂、不冻液、刹车油等，属石油化工类企业。对于目前主要经营水果、干果和棉花的*ST香梨而言，意味着其将通过此次收购“跨界”进入石化行业。

　　*ST香梨表示，此次收购3家石化企业，主要是为进一步提高公司的资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力。

　　香梨跨界并购还是统一石化借壳上市？

　　据《每日经济新闻》报道，截至目前，上述标的资产的预估价值为14.3亿元。*ST香梨此次收购拟采用现金支付方式，不涉及上市公司发行股份。“不会导致上市公司控制权的变更。”公司表示。

　　*ST香梨以库尔勒香梨的种植、加工、销售以及小白杏、哈密瓜等特色干鲜果经营为主业。从业绩上看，公司近年来表现平平。

　　目前，*ST香梨的实际控制人为国资。近些年来，*ST香梨的净利润也基本处于微利或是亏损状态。

　　根据预约披露时间表，*ST香梨拟于10月26日披露2021年三季报。据2021年半年度报告，*ST香梨报告期内实现营业收入8655.97万元，同比增长589.37%；归属于上市公司股东的净利润-370.13万元，较上年同期由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-413.96万元。基本每股收益为-0.025元。截至上半年末，*ST香梨的货币资金余额为5363.54万元。

　　从东方财富网股吧里投资者的言论来看，他们对*ST香梨此次跨界并购仍存在疑惑：“14亿3000万，香梨没有那么多现金吧”……不过， 10月12日，大盘暴跌之下，*ST香梨开盘封住涨停！

　　统一石化的股权资本运作，历来精彩。从霍氏、壳牌、凯雷、泰登，渠道“股权激励制度”，其股权变化的商业操作精彩纷呈，演绎出很多商业经典案例。据了解，统一石化于2018年创造性的推出业内首个“股权激励制度”，将企业红利释放给渠道，赋能渠道发展，已经有经销商成功拿到分红，股权经销商规模持续扩大。为合作伙伴释放更多红利，打造“利益共同体”，充分调动渠道积极性，加速IPO进程，与统一石化完善的产品线、业务线实现优势互补，为统一持续发展奠定坚实基础。

　　本次的重大资产重组，是蛇吞象？现金不足的*ST香梨将如何进行商业并购，统一经销商激励的股权如何变化？究竟是*ST香梨跨界并购，还是统一石化借壳上市，我们拭目以待。
 

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